2022年11月28日，欧盟理事会最终批准了《企业可持续发展报告指令》(CSRD)，经欧洲议会主席和欧盟理事会主席签署后，CSRD将在欧盟官方公报上发布，于20天后生效，并在18 个月后由欧盟各成员国实施。这意味着在欧盟上市或者在欧盟经营达到一定规模的企业，将于2024年开始陆续受到CSRD的影响，被要求进行可持续相关议题的详细信息披露。

 

新的信息披露法规

 

CSRD加强了欧盟2014年的《非财务报告指令》(NFRD)的现有要求，CSRD引入了更详细的报告要求，并且覆盖的企业数量将从目前NFRD中的将近12000家，增加到大约50000家。这些企业将按照统一的《欧洲可持续发展报告标准》(ESRS)进行信息披露。该标准由欧洲财务报告咨询小组(EFRAG)负责制定，他们已经于今年4月向欧盟委员会提交了最新的标准草案，包括一般原则、一般信息披露及环境、社会和治理11个专项议题标准。ESRS正式标准预计在明年发布，关于该标准的具体内容会在后文介绍。

 

除了要求使用统一的标准，CSRD明确提出了企业必须基于“双重实质性”（财务实质性和影响实质性）作为可持续发展信息披露的基础。企业应同时考虑其商业模式如何影响可持续发展，以及外部可持续发展因素（如气候变化或人权议题）如何影响其经营活动。此外，CSRD提出的其他要求还包括企业应对其可持续发展报告进行第三方的审验和鉴证（2026年起需进行有限保证，2028年起需进行合理保证）。

 

值得注意的是，虽然CSRD是一项欧洲的法令，但其信息披露要求很可能会影响到处于欧盟供应链的中国企业。此外，对于在欧盟净营业额达到 1.5 亿欧元且在欧盟拥有至少一家子公司或分支机构的企业，也将需要从2029年开始按照CSRD的要求进行信息披露。
 

 

CSRD是欧洲绿色协议(Green Deal)和可持续金融议程(Sustainable Finance Agenda)的基石之一，旨在确保企业尊重人权并减少其对地球的消极影响，帮助欧洲实现绿色转型。为了降低复杂性，并避免重复报告，CSRD与包括《可持续金融披露条例》(SFDR)、欧盟《分类法案》(Taxonomy Regulation)以及《企业可持续发展尽职调查指令》(CSDDD)等举措保持一致。比如，CSRD的标准中包含与SFDR相对应的指标。此外，企业按照ESRS S2中关于价值链工人和ESRS E1中关于气候变化的相关标准进行信息披露，可以同时满足CSDDD对企业的人权和气候变化尽职调查进展和结果进行公开报告的要求。CSRD也充分考虑了欧盟《分类法案》中的指标，ESRS环境标准基于其提到的六个环境目标（包括减缓气候变化、气候变化适应、水资源和海洋资源的可持续利用和保护、循环经济过渡、污染防治和生物多样性和生态系统的保护与恢复），包含了《分类法案》要求的绩效、资格和资本支出的可持续符合度披露项，并以《分类法案》中的“重大贡献”和“无重大损害”原则作为基础。目前受到NFRD要求的企业需要从2024年1月1日开始（早于2025年CSRD的报告时间要求），对《分类法案》中所有的环境目标进行相应的信息披露。CSRD生效后，强制性信息披露要求覆盖的企业范围将扩大。
 

 

2023年，新版的全球报告倡议组织(GRI)可持续发展报告标准将正式生效，国际财务报告准则(IFRS)也在2022年发布了新的可持续披露准则意见征求稿。ESRS在制定过程中，也确保了与这两个国际可持续报告标准保持一致，纳入了它们的基本要素。比如，ESRS强调报告的“双重实质性”，综合考量了GRI的影响实质性和IFRS的财务实质性）；这三个标准也都强调了包括利益相关方沟通、尽职管理和报告鉴证的重要性；ESRS信息披露的五项原则（相关性、真实性、可比性、可验证性和可读性）在GRI和IFRS中全部有所体现。

 

值得注意的是，GRI作为ESRS的共同制定者，在整个标准建立过程中与EFRAG合作，并提供了大量技术支持，使GRI标准和ESRS具有互操作性，也增加了GRI标准在欧盟地区的相关性。ESRS的结构与GRI标准类似，包括基础原则、一般披露、实质性议题评估和三个专项议题（环境、治理和社会），以及后续发布的行业标准。虽然基于欧盟法规的一致性和欧洲的雄心水平，ESRS在披露项上与GRI标准还是存在差异，在诸如报告鉴证等方面，ESRS也提出了更严格的要求（GRI标准仅建议企业对报告进行鉴证）。考虑到GRI和EFRAG在ESRS的制定过程中会持续保持紧密合作，以减少企业报告的负担，我们建议未来可能受CSRD影响的企业现阶段使用GRI标准进行报告。因为ESRS要求在确认披露议题优先级的第一步即是影响实质性评估，GRI标准作为目前全球唯一专注可持续发展影响的报告标准，可以帮助企业识别、评估对外界影响的重大程度（包括对外部经济、环境、人和人权的最重大的影响）。以此为基础，企业可以在后续工作中确认财务上的实质性问题。ESRS正式生效后，已经使用 GRI标准进行报告的公司可以基于现有的报告流程和实践，整合新的 ESRS 的要求。

 

附录

 

CSRD生效时间线

 

2025年1月1日，适用于已经受NFRD约束的公司

 

2026 年1月1日，适用于目前不受NFRD约束的大型公司（资产总额超过2000万欧元，收入超过4000万欧元，年度员工平均人数超过250人）

 

2027 年1月1日，适用于在欧盟上市的中小企业（微型企业除外）、小型和非复杂信贷机构和专属保险公司

 

2029年1月1 日，适用于在欧盟净营业额超过 1.5 亿欧元的第三国企业，它们在欧盟至少有一家子公司或分支机构

 

参考资料：

 

Council of the EU (2022): Council gives final green light to corporate sustainability reporting directive. 

 

https://www.consilium.europa.eu/en/press/press-releases/2022/11/28/council-gives-final-green-light-to-corporate-sustainability-reporting-directive/

 

EFRAD (2022): Draft European Sustainability Report Standards.

 

European Commission (2022): Corporate sustainability reporting. 

 

https://finance.ec.europa.eu/capital-markets-union-and-financial-markets/company-reporting-and-auditing/company-reporting/corporate-sustainability-reporting_en

 

European Commission (2022): EU taxonomy for sustainable activities. 

 

https://finance.ec.europa.eu/sustainable-finance/tools-and-standards/eu-taxonomy-sustainable-activities_en

 

European Commission (2022): Questions and Answers: Corporate Sustainability Reporting Directive proposal. 

 

https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/en/qanda_21_1806

 

GRI (2022): ESG standards, frameworks and everything in between.

 

GRI (2022): GRI 1 Foundation 2021.

 

GRI (2022): GRI and the European Sustainability Reporting Standards (ESRS).

 

ISSB (2022): Exposure Draft IFRS S1 General Requirements for Disclosure of Sustainability-related Financial Information (draft S1).